Il tema della nuova responsabilità dei sindaci riemerge con forza a seguito dell’intervento della Corte di Cassazione che, con la sentenza 22.01.2026, n. 1390, ha chiarito un profilo tutt’altro che marginale nella prassi applicativa, quello relativo alla dimensione temporale della riforma dell’art. 2407, c. 2 c.c., introdotta dalla L. 35/2025 e divenuta efficace dal 12.04.2025. La Prima sezione civile ha assunto una posizione esplicita, senza lasciare margini a letture elastiche, precisando che il limite risarcitorio introdotto dalla novella non è destinato a incidere su fatti anteriori alla sua entrata in vigore. Ne consegue che la nuova disciplina resta confinata alle condotte successive, senza spiegare effetti sui giudizi già instaurati o ancora da instaurare, purché fondati su comportamenti precedenti a quella data. Il principio di diritto formulato dalla Cassazione si presenta lineare, ma con effetti tutt’altro che marginali sul piano operativo.
La soglia massima alla responsabilità risarcitoria dei sindaci, prevista dalla riforma del 2025, è destinata a operare soltanto in relazione a fatti verificatisi dopo il 12.04.2025. Per i comportamenti anteriori, invece, resta ferma l’applicazione della disciplina precedente, nella quale l’esposizione del sindaco non incontra limiti predeterminati, salvo quelli derivanti dall’accertamento del rapporto causale e dalla concreta dimostrazione del danno. La riforma, dunque, non è in grado di “tagliare” ex post il credito risarcitorio maturato in capo alla società o, nei casi di insolvenza, agli organi della procedura concorsuale.
Il punto non è solo temporale, ma sistematico. La Cassazione sottolinea come la modifica dell’art. 2407, c. 2 c.c. non possa essere qualificata come una norma meramente processuale o come una semplice regola di liquidazione del danno. Al contrario, essa incide direttamente sul contenuto del diritto sostanziale al risarcimento, comprimendone l’ammontare massimo attraverso un meccanismo legale che collega l’esposizione patrimoniale del sindaco al compenso annuo percepito.
Il legislatore del 2025 ha introdotto scaglioni di compenso e coefficienti moltiplicativi che fissano un limite massimo al risarcimento dovuto in caso di omessa vigilanza, anche quando la responsabilità è stata accertata in concorso con gli amministratori. Proprio questa incidenza diretta sul quantum del diritto risarcitorio rende, secondo la Cassazione, incompatibile qualsiasi applicazione retroattiva della norma. In assenza di una disciplina transitoria espressa, opera il principio generale di irretroattività delle leggi, che impedisce di alterare gli effetti giuridici già prodotti da fatti dannosi perfezionatisi sotto il vigore della normativa precedente.
La sentenza si inserisce in un solco giurisprudenziale consolidato, secondo cui le norme sopravvenute che intervengono “a valle” sulla misura del risarcimento non possono automaticamente applicarsi a situazioni già consolidate, soprattutto quando il legislatore non manifesti in modo inequivoco la volontà di attribuire efficacia retroattiva alla riforma.
Le ricadute operative della decisione sono rilevanti. Nei contenziosi già pendenti, o nelle azioni che verranno promosse in futuro ma fondate su condotte anteriori al 12.04.2025, il sindaco non potrà invocare il nuovo tetto risarcitorio come limite automatico dell’esborso, neppure se la decisione interviene dopo l’entrata in vigore della L. 35/2025. Il giudice dovrà applicare integralmente la disciplina previgente, valutando la responsabilità secondo i criteri tradizionali. Per i fatti successivi alla riforma, invece, il nuovo assetto normativo assume un ruolo centrale nella gestione del rischio professionale.
Il collegamento diretto tra compenso e responsabilità impone una riflessione attenta sulle delibere di determinazione dei compensi, sulle coperture assicurative e, soprattutto, sulla qualità del presidio documentale dell’attività di vigilanza. Come spesso accade nella prassi, la tenuta delle carte e la tracciabilità delle verifiche svolte dal collegio sindacale diventano elementi decisivi non solo in fase di accertamento della responsabilità, ma anche sul piano difensivo. La pronuncia della Cassazione rafforza quindi un messaggio chiaro: la riforma non offre scorciatoie per il passato, ma impone, per il futuro, un approccio più consapevole e strutturato alla funzione di controllo.
