L’art. 5 D.Lgs. 148/2026 (decreto Omnibus) interviene sulla disciplina fiscale delle operazioni con pagamento basato su azioni, completando il percorso di revisione avviato dalla legge di Bilancio 2025 e successivamente proseguito con la legge di Bilancio 2026. L’obiettivo dell’intervento è stabilizzare e sistematizzare il regime fiscale applicabile ai piani di stock option, stock grant e phantom stock, superando alcune criticità interpretative emerse nella fase di prima applicazione della riforma.
Per comprendere la portata della modifica occorre ricordare che, in base ai principi contabili internazionali IFRS 2, gli oneri relativi ai piani di incentivazione basati su azioni sono generalmente imputati a conto economico lungo la durata del piano, indipendentemente dal momento in cui le azioni sono effettivamente assegnate al beneficiario. In applicazione del principio di derivazione rafforzata, tale imputazione contabile aveva tradizionalmente comportato anche la deduzione fiscale anticipata del relativo costo.
La legge di Bilancio 2025 aveva modificato questo assetto introducendo il c. 6-bis dell’art. 95 Tuir e stabilendo, per i soggetti IAS/IFRS adopter, che i componenti negativi relativi ai piani di stock option non fossero più deducibili al momento della rilevazione contabile, bensì soltanto al momento dell’effettiva assegnazione degli strumenti finanziari ai beneficiari. La disciplina era stata inizialmente concepita con riferimento ai piani regolati mediante strumenti rappresentativi di capitale (equity settled).
Successivamente, la legge di Bilancio 2026 aveva esteso, in via transitoria, il medesimo principio ai piani regolati per cassa (cash settled), nei quali il beneficiario riceve una somma di denaro commisurata al valore delle azioni anziché le azioni stesse. Tale intervento, tuttavia, era limitato temporalmente e non risultava inserito in modo organico all’interno della disciplina generale.
Il decreto Omnibus interviene proprio per superare tale frammentazione normativa. La nuova formulazione dell’art. 95, c. 6-bis Tuir adotta una nozione ampia di operazioni con pagamento basato su azioni e ricomprende espressamente tutte le principali tipologie di piani incentivanti, comprese stock option, stock grant e phantom stock. Il legislatore conferma che la deducibilità fiscale non è più collegata al momento in cui il costo è contabilizzato, ma al momento in cui si verifica l’effettiva attribuzione del beneficio economico al destinatario del piano. Sotto il profilo operativo, la nuova disposizione individua 2 diversi momenti fiscalmente rilevanti:
- per i piani regolati con strumenti rappresentativi di capitale, la deduzione avviene all’atto della consegna delle azioni o degli strumenti finanziari ai beneficiari;
- per i piani regolati per cassa, la deduzione si realizza al momento dell’estinzione della relativa passività.
La modifica normativa rafforza quindi il cosiddetto doppio binario civilistico-fiscale. Gli oneri continuano a essere imputati a conto economico secondo i criteri dell’IFRS 2, ma la rilevanza fiscale è differita al momento dell’effettiva attribuzione del beneficio. In tal modo si interrompe il tradizionale collegamento tra imputazione contabile e deduzione fiscale che caratterizza il principio di derivazione rafforzata.
La relazione illustrativa evidenzia inoltre che il nuovo regime trova applicazione non soltanto per i soggetti che adottano gli IAS/IFRS, ma anche per quelli che redigono il bilancio secondo i principi contabili nazionali OIC. Viene quindi recepito a livello normativo l’orientamento già espresso dall’Agenzia delle Entrate e dall’Organismo Italiano di Contabilità, secondo cui il trattamento contabile dei piani di stock option deve essere ricostruito facendo riferimento ai principi contenuti nell’IFRS 2 anche in ambito OIC.
