La Commissione Europea compie un passo avanti nel progetto del c.d. “28° regime”, presentando una bozza di regolamento che introduce una nuova forma societaria armonizzata a livello unionale (EU Inc.).
Il punto di partenza è la constatazione, documentata sia nel Rapporto Draghi sulla competitività europea sia nel Rapporto Letta sul mercato unico, che la frammentazione normativa tra 27 ordinamenti nazionali rappresenta uno degli ostacoli principali alla crescita delle start-up innovative e delle PMI. Espandere un'impresa in più Paesi UE significa oggi replicare strutture societarie, adempimenti amministrativi e registrazioni nazionali: la EU Inc. punta a eliminare questa duplicazione.
Uno dei profili più innovativi del regolamento riguarda la costituzione “digital-only”. Infatti, la bozza prevede che tutte le procedure si svolgano interamente online, senza necessità di presenza fisica, attraverso un’interfaccia europea centralizzata basata sul Sistema di interconnessione dei Registri delle Imprese (BRIS). In tale contesto, è prevista anche una procedura accelerata di registrazione, potenzialmente completabile entro 48 ore e con costi contenuti, a condizione di utilizzare modelli statutari standardizzati.
Sul piano della finanza d’impresa, il regolamento introduce elementi di ampia flessibilità: assenza di capitale minimo obbligatorio, possibilità di emissione di azioni senza valore nominale, libertà nella strutturazione dei diritti patrimoniali e amministrativi, nonché apertura a strumenti tipici del venture capital, come warrant e strumenti convertibili.
Particolarmente significativo è anche il tentativo di armonizzare i piani di incentivazione in equity attraverso un modello europeo di stock option (EU-ESOP), con tassazione differita al momento della cessione delle partecipazioni. Tuttavia, su questo punto emergono ancora incertezze applicative e rinvii a futuri interventi attuativi.
Non meno rilevante è l’introduzione del principio “once-only”, volto a evitare la duplicazione degli adempimenti informativi: i dati societari verrebbero condivisi automaticamente tra le diverse autorità competenti, riducendo gli oneri amministrativi a carico delle imprese.
Il regolamento affronta anche la fase patologica del ciclo di vita societario, prevedendo procedure semplificate interamente digitali e caratterizzate da tempistiche ridotte per la liquidazione di società solvibili.
Parallelamente agli elementi innovativi, permangono alcune criticità. In primo luogo, il ruolo dei controlli preventivi, inclusi quelli notarili, non viene eliminato, ma solo ridimensionato, lasciando spazio a possibili divergenze applicative tra Stati membri. Inoltre, la disciplina dell’insolvenza risulta ancora incompleta, con opzioni alternative da definire.
Ulteriore elemento di attenzione è rappresentato dal rapporto con il diritto domestico. Invero, pur trattandosi di un regolamento direttamente applicabile, ampie materie restano demandate alle legislazioni interne, con il rischio di attenuare il livello di armonizzazione effettiva.
Per Unioncamere, che gestisce in Italia i Registri delle Imprese attraverso le Camere di Commercio, la proposta rappresenta un punto di svolta che merita attenzione e riflessione, soprattutto in relazione al rischio di frodi e riciclaggio. Inoltre, la digitalizzazione e la semplificazione devono essere accompagnate da strumenti efficaci di prevenzione, e il trasferimento della vigilanza a livello sovranazionale non deve indebolire i controlli.
Conseguentemente, il percorso verso una piena integrazione del diritto societario europeo appare avviato, ma resta ancora esposto alle dinamiche negoziali proprie del processo legislativo dell’Unione.
