Amministratori non esecutivi: i limiti della responsabilità

In ordine al tema della responsabilità degli amministratori non esecutivi, preliminarmente si deve sottolineare come, per la giurisprudenza post riforma, tale responsabilità non può essere fatta derivare da una condotta di omessa vigilanza tale da conformarsi in responsabilità oggettiva, ma deve essere raccordata con la sola violazione del dovere di agire informati, sia sulla base delle informazioni che gli amministratori delegati devono, almeno semestralmente, riferire in sede consiliare e sia sulla base delle informazioni che, di propria iniziativa, devono acquisire nel caso avvertano i cosiddetti segnali d’allarme (in tale specifico senso si è pronunciato il Tribunale di Milano, Sez. Imprese, con la sentenza n. 11897/2016, pienamente condivisa e seguita dalla dottrina anche più recente).Sempre preliminarmente si deve ulteriormente sottolineare come la riforma del 2003 abbia modificato il regime della responsabilità degli amministratori non esecutivi intervenendo in 3 direttrici e precisamente:- eliminando l’obbligo, prima ritenuto incombente in capo a ogni amministratore, di vigilare sul generale andamento della gestione, contemplato nell’originaria versione normativa dell’art. 2392, c. 2 c.c., che ha consentito di ritenere superata la prerogativa di una responsabilità oggettiva degli amministratori sprovvisti di deleghe, adottata dalla giurisprudenza degli ultimi decenni e basata sull’irrealistica considerazione di un obbligo di generale conoscenza...