Compensi amministratori: confermato l’orientamento della Cassazione

La Cassazione, con l’ordinanza 16.04.2026, n. 9807, in tema di compensi agli amministratori, ha ribadito in materia tributaria i principi statuiti nella pronuncia resa a Sezioni Unite n. 21933/2008, convenendo che, con riferimento alla determinazione della misura del compenso degli amministratori di società di capitali, ai sensi dell’art. 2389, c. 1, c.c., qualora non risulti stabilito nello statuto, è necessaria un’esplicita delibera assembleare, che non può essere considerata implicita in quella di approvazione del bilancio, attesa la natura imperativa e inderogabile della previsione normativa, discendente dall’essere la disciplina del funzionamento della società dettata, anche, nell’interesse pubblico al regolare svolgimento dell’attività economica. La distinta previsione della delibera di approvazione del bilancio e di determinazione dei compensi (art. 2364, nn. 1 e 3 c.c.), la mancata liberazione degli amministratori dalla responsabilità della gestione anche nel caso di approvazione del bilancio (art. 2434 c.c.) e il diretto contrasto delle delibere tacite e implicite con le regole di formazione della volontà della società (art. 2393, c. 2 c.c.) comportano che l’approvazione del bilancio contenente la posta relativa ai compensi degli amministratori non è idonea a configurare la specifica delibera richiesta dall’art. 2389 citato, salvo, però, che un’assemblea totalitaria convocata solo per l’approvazione del bilancio proceda espressamente a...