La dubbia responsabilità illimitata della beneficiaria di scorporo

L’art. 6 del Decreto correttivo n. 192/2025 apre alla possibilità di rendere operativa la scissione con scorporo anche nel caso di società beneficiarie preesistenti, aggiungendo all’art. 173 Tuir il c. 15-ter.1 a mente del quale, in caso di scissione mediante scorporo di una società in una società beneficiaria preesistente, si applicano le disposizioni dello stesso art. 173, esclusi i cc. 3, 7 e 9. Come noto, la scissione con scorporo ricalca l’operazione di conferimento, in quanto si risolve nell’assegnazione di una parte del compendio patrimoniale della scissa a una società beneficiaria (ora sia preesistente, sia di nuova costituzione), con la peculiarità che la quota corrispondente al capitale sociale della beneficiaria viene attribuita e patrimonializzata dalla società scissa, anziché venire assegnata ai soci di quest’ultima secondo gli schemi della scissione classica. La dinamica ricopia quella del conferimento, il quale si risolve nello scambio del compendio patrimoniale conferito con la partecipazione acquisita nella conferitaria. La scissione con scorporo, quindi, a differenza delle altre configurazioni strutturali della scissione, non comporta una compressione del patrimonio della società scissa, in quanto, proprio come avviene con il conferimento, si registra solo un rapporto permutativo di natura qualitativa della sua consistenza patrimoniale. Al compendio patrimoniale riallocato nella beneficiaria si sostituisce la partecipazione assegnata...