Particolari tipologie di fusione nel Codice Civile

Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento - La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (leveraged buyout) è una particolare fattispecie di fusione, definitivamente legittimata con l’introduzione dell’art. 2501-bis c.c. La dinamica dell’operazione consiste nell’acquisizione di una società cosiddetta target da parte di un’altra società, la quale contrae un debito per finanziare l’acquisto della target, garantendone il rimborso con il patrimonio e la prospettiva di generare reddito della stessa società, la quale sarà poi oggetto di successiva incorporazione.La riforma del 2003 ha legittimato l’operazione prima dubbia in quanto ritenuta ostacolata dal divieto posto dall’art. 2358, c. 1 c.c., a mente del quale: “La società non può, direttamente o indirettamente, accordare prestiti, né fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente articolo”.Tale tipologia di fusioni comporta in particolare il rischio che la società risultante dalla fusione non sia in grado di onorare i debiti contratti per l’acquisizione, per cui agli amministratori viene fatto obbligo di redigere un piano economico-finanziario che illustri le fonti che procureranno le risorse per il rimborso del debito e per il perseguimento degli obiettivi strategici. Tale piano deve anche essere validato come ragionevolmente perseguibile da una relazione degli esperti. La mancata osservanza di queste...