Società e contratti

La L. 108/2025 introduce nell’art. 176 Tuir il nuovo c. 5-bis, estendendo alle operazioni di conferimento d’azienda le limitazioni al riporto di perdite, interessi e ACE previste per scissioni e fusioni, subordinandole al superamento del test di vitalità.

L'Agenzia delle Entrate apre alla certificazione unica dei soggetti esteri per veicoli trasparenti, se accompagnata da elenco beneficiari. Apertura conforme OCSE, ma rimborsi restano individuali, creando frizione procedurale.

Quando la combinazione delle operazioni di conferimento/scissione con scorporo seguita dalla cessione della partecipazione non è elusiva.

L’art. 173, c. 15-ter, del Tuir, inserito dal D.Lgs. 192/2024, non si applica alle beneficiarie preesistenti ma unicamente nelle operazioni realizzate a beneficio di società di nuova costituzione.

Gli aggiustamenti di transfer pricing assumono rilevanza IVA solo se previsti contrattualmente come variazioni di corrispettivo e collegati alle operazioni originarie. Lo precisa l’Agenzia delle Entrate nell’interpello 214/2025.

La giurisprudenza di legittimità consolida l'orientamento sulla responsabilità solidale anche per i soci non amministratori.

Assonime (circ. n. 19/2025) commenta il D.Lgs. 88/2025 sulle operazioni straordinarie transfrontaliere: estensione a società di persone ed enti, semplificazioni procedurali, prevalenza della normativa dello Stato di destinazione e scissione con scorporo anche oltreconfine.

La coesistenza tra il nuovo art. 84, c. 3 e l’art. 176, c. 5-bis Tuir genera possibili incongruenze sul riporto delle perdite in caso di conferimenti con partecipazioni di maggioranza, richiedendo un chiarimento normativo.

L'ordinanza 8.08.2025, n. 22922 si è pronunciata, ma con riferimenti terminologici inappropriati, sulla c.d. trasformazione omogenea da società di persone a società di capitali e viceversa.

Entro il 14.08.2025 scade il termine per l’iscrizione obbligatoria al RENTRI per imprese ed enti produttori di rifiuti con 10-50 dipendenti. Un adempimento normativo che segna un passaggio chiave verso la digitalizzazione della tracciabilità ambientale.

Nel diritto positivo si rinvengono diversi livelli di legislazione dei patti parasociali, tra cui il Codice Civile (per le società non quotate) e il TUF (per le società quotate).

La nozione di azienda è alla base di una molteplicità di disposizioni fiscali che raccordano alla medesima un regime fiscale di vantaggio. Tuttavia, la sua configurazione di modello organizzato di beni d’impresa ancora oggi non dispone di una precisa identità strutturale.

Le Sezioni Unite della Cassazione (sent. n. 19750/2025) chiariscono che la cancellazione di una società non estingue automaticamente le posizioni attive e passive: i crediti sopravvivono e passano agli ex soci, responsabili verso i terzi nei limiti del patrimonio ricevuto in liquidazione.

Con la risposta all'interpello 8.07.2025, n. 182 l'Agenzia delle Entrate ha assunto una (discutibile) posizione sul trattamento fiscale della rinuncia dei soci al credito vantato nei confronti della società.

I crediti non iscritti nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci, salvo prova di rinuncia esplicita. La sola omissione contabile non equivale a remissione del debito (Cass., SS.UU, sent. n. 19750/2025).

La Cassazione, con la sentenza 16.07.2025, n. 19653, si è pronunciata in ordine ai presupposti alla base della deroga convenzionale di cui all’art. 2561 c.c. in caso di affitto di azienda.