Società e contratti

Si segnalano alcune delle recenti modifiche alla Trusts (Jersey) Law, ossia alla legge più utilizzata in Italia per regolare i Trust.

In presenza di presunzione a catena degli utili extracontabili, l’obbligo di operare la ritenuta del 26% grava sulla società intermedia, unica socia delle persone fisiche. L’imputazione alla società a monte viola gli artt. 44 del Tuir e 27 D.P.R. 600/1973 e riserva di legge.

La decisione del Tribunale di Venezia n. 3516/2025 chiarisce quando le delibere societarie, pur formalmente legittime, risultano viziate da abuso di maggioranza.

Con l’ordinanza 31.12.2025, n. 34929 la Corte di Cassazione chiarisce i presupposti della responsabilità per i debiti tributari della società estinta, distinguendo nettamente la posizione dei soci da quella di amministratori e liquidatori e precisando i limiti dell’azione erariale.

Con la pubblicazione in G.U. del D.L. 31.12.2025, n. 200 (cd. Milleproroghe) nuovo rinvio per le polizze catastrofali per micro e piccole imprese, limitatamente a specifici settori, e per la pesca.

L’interesse ad agire del creditore sopravvive anche senza riparto. L’ordinanza della Cassazione 1.07.2025, n. 17734 offre un importante chiarimento in tema di estinzione della società di capitali e responsabilità dei soci ex art. 2495, c. 2 c.c.

Nelle società di persone il conferimento d’azienda è libero da obblighi peritali grazie alla responsabilità illimitata dei soci; nelle società di capitali, invece, serve una perizia di stima per garantire la congruità dei valori conferiti e tutelare il capitale sociale.

Il regime delle società non operative o “di comodo” (art. 30 L. 724/1994) rappresenta uno dei presidi antielusivi più incisivi del sistema tributario.

Nell’ambito della composizione negoziata della crisi, il cessionario non è tenuto a rispondere dei debiti pregressi in deroga all’art. 2560 c.c.

Nonostante la giurisprudenza della Cassazione sia compatta nel ritenere che la disciplina della società di comodo si renda applicabile anche alla società affittante un’azienda, continuano a persistere forti perplessità su tale indirizzo interpretativo.

La Cassazione smonta l’automatismo delle società di comodo, focalizzando l’attenzione sulla realtà d’impresa che si stima che rilevi più dei calcoli operati a tavolino dal Fisco.

Il nuovo art. 177, c. 2-bis del Tuir chiarisce che il regime del realizzo controllato si applica anche ai conferimenti di partecipazioni di minoranza subentrate a più eredi del socio unico defunto, grazie all’estensione ai familiari ex art. 5, c. 5 del Tuir.

Il trasferimento dei crediti edilizi nell’ambito del conferimento dell’unica azienda da parte dell’imprenditore individuale, configura una vera e propria cessione e assorbe la “cessione jolly” prevista per i crediti da sconto in fattura (interpello Ag. Entrate 4.11.2025, n. 281).

La Cassazione amplia il raggio d’azione del socio alla luce dell’art. 2476 c.c.