Società e contratti

Nelle società di persone il conferimento d’azienda è libero da obblighi peritali grazie alla responsabilità illimitata dei soci; nelle società di capitali, invece, serve una perizia di stima per garantire la congruità dei valori conferiti e tutelare il capitale sociale.

Il regime delle società non operative o “di comodo” (art. 30 L. 724/1994) rappresenta uno dei presidi antielusivi più incisivi del sistema tributario.

Nell’ambito della composizione negoziata della crisi, il cessionario non è tenuto a rispondere dei debiti pregressi in deroga all’art. 2560 c.c.

Nonostante la giurisprudenza della Cassazione sia compatta nel ritenere che la disciplina della società di comodo si renda applicabile anche alla società affittante un’azienda, continuano a persistere forti perplessità su tale indirizzo interpretativo.

La Cassazione smonta l’automatismo delle società di comodo, focalizzando l’attenzione sulla realtà d’impresa che si stima che rilevi più dei calcoli operati a tavolino dal Fisco.

Il nuovo art. 177, c. 2-bis del Tuir chiarisce che il regime del realizzo controllato si applica anche ai conferimenti di partecipazioni di minoranza subentrate a più eredi del socio unico defunto, grazie all’estensione ai familiari ex art. 5, c. 5 del Tuir.

Il trasferimento dei crediti edilizi nell’ambito del conferimento dell’unica azienda da parte dell’imprenditore individuale, configura una vera e propria cessione e assorbe la “cessione jolly” prevista per i crediti da sconto in fattura (interpello Ag. Entrate 4.11.2025, n. 281).

La Cassazione amplia il raggio d’azione del socio alla luce dell’art. 2476 c.c.

L’affitto di uno studio professionale non ha un regime fiscale dedicato. Il nuovo art. 177-bis regola solo i trasferimenti gratuiti, lasciando irrisolto il trattamento dei canoni e delle future plusvalenze. Il vuoto normativo non è colmabile in via analogica e richiede una disciplina ad hoc.

La trasformazione tra società di persone e di capitali può generare salti o duplicazioni d’imposta nei casi di rateazioni o fondi preesistenti. L’attuale art. 170 del Tuir non evita distorsioni, rendendo necessario un intervento che coordini correttamente regimi e riserve.

La Cassazione ribadisce che la cancellazione di una società non estingue automaticamente i crediti verso terzi. Il debito non può essere tassato come sopravvenienza attiva salvo prova di una remissione chiara e comunicata dagli ex soci. L’onere della prova grava sul contribuente.

La legge di Bilancio 2025 estende l’obbligo di PEC agli amministratori, escludendo però quelli delle società di persone. Vietata la coincidenza tra PEC societaria e personale. Restano criticità sulla raggiungibilità telematica degli amministratori esclusi.