Società e contratti

Il progetto di fusione è il perno sul quale si fonda la struttura dell’operazione di fusione. In tale documento vanno riportati tutti gli elementi e le informazioni che concorrono alla delineazione strutturale dell’operazione.

Il Milleproroghe 2026 rinvia al 15.09.2026 l’obbligo esclusivo del FIR digitale nel RENTRI, aprendo una fase transitoria a doppio binario e posticipando le relative sanzioni per favorire la continuità operativa.

Secondo il Tar Emilia-Romagna (sentenza 20.02.2026, n. 325), l’equivalenza tra Ccnl negli appalti pubblici va accertata sul piano collettivo. Il superminimo resta una voce individuale, fuori dal confronto.

L’art. 177-bis del Tuir consente il regime fiscale neutro anche per il conferimento di studi professionali tra STP, superando i precedenti orientamenti fondati sull’art. 176 del Tuir e valorizzando il requisito del compendio organizzato.

La fusione societaria, regolata dall’art. 2501 e ss. c.c., si articola in fasi preparatoria, decisionale e attuativa. Comporta una successione universale con estinzione delle società fuse, continuità dei rapporti giuridici e neutralità fiscale.

Le insidie delle variazioni contrattuali e la gestione pratica dei mandati.

Nella risposta all’interpello n. 42/2026 l’Agenzia delle Entrate ha qualificato come indebito il risparmio d’imposta sulla donazione derivante dal conferimento a realizzo controllato, ma ha escluso l’abuso del diritto per la presenza di sostanza economica.

In Italia ci sono oltre 12.000 start-up: la legge Concorrenza (L. 193/2024) ha aggiornato i requisiti, mentre il Cndcec propone interventi su capitali, ricerca e Fisco per sostenere la crescita e ridurre gli oneri burocratici.

La mancata distribuzione di dividendi da una holding statica non è di per sé abuso. L’elusività emerge solo se il differimento è privo di valide ragioni economiche.

L’art. 2476 c.c. configura una responsabilità contrattuale degli amministratori di S.r.l., fondata su violazione dei doveri, danno al patrimonio sociale e nesso causale. Centrale è il tema della diligenza: prevale l’orientamento che allinea gli standard di S.r.l. e S.p.A.

La Cassazione torna sulle perdite imputabili ai soci di S.A.S., senza chiarire il significato di “perdite eccedenti il capitale sociale”. Il confronto con il regime di trasparenza delle società di capitali induce a privilegiare una lettura civilistica, riferita all’intero patrimonio netto.

Le operazioni di scissione e conferimento effettuate entro il quinquennio dalla donazione di partecipazioni di controllo non comportano la decadenza dall’agevolazione ex art. 3, c. 4-ter, TUSD, se il controllo resta in capo ai donatari, anche in forma indiretta.

Il D.Lgs. 192/2025 modifica l'art. 172, c. 7 del Tuir: il limite di riporto perdite nelle fusioni si calcola sul valore economico ridotto del doppio dei conferimenti degli ultimi 24 mesi, una falcidia criticata per illogicità.