Società e contratti

La fusione societaria, regolata dall’art. 2501 e ss. c.c., si articola in fasi preparatoria, decisionale e attuativa. Comporta una successione universale con estinzione delle società fuse, continuità dei rapporti giuridici e neutralità fiscale.

Nella risposta all’interpello n. 42/2026 l’Agenzia delle Entrate ha qualificato come indebito il risparmio d’imposta sulla donazione derivante dal conferimento a realizzo controllato, ma ha escluso l’abuso del diritto per la presenza di sostanza economica.

La mancata distribuzione di dividendi da una holding statica non è di per sé abuso. L’elusività emerge solo se il differimento è privo di valide ragioni economiche.

La Cassazione torna sulle perdite imputabili ai soci di S.A.S., senza chiarire il significato di “perdite eccedenti il capitale sociale”. Il confronto con il regime di trasparenza delle società di capitali induce a privilegiare una lettura civilistica, riferita all’intero patrimonio netto.

Le operazioni di scissione e conferimento effettuate entro il quinquennio dalla donazione di partecipazioni di controllo non comportano la decadenza dall’agevolazione ex art. 3, c. 4-ter, TUSD, se il controllo resta in capo ai donatari, anche in forma indiretta.

Si segnalano alcune delle recenti modifiche alla Trusts (Jersey) Law, ossia alla legge più utilizzata in Italia per regolare i Trust.

La decisione del Tribunale di Venezia n. 3516/2025 chiarisce quando le delibere societarie, pur formalmente legittime, risultano viziate da abuso di maggioranza.