Società e contratti

Le distorsioni impositive che si formano nelle trasformazioni societarie.

Nel diritto positivo si rinvengono diversi livelli di legislazione dei patti parasociali, tra cui il Codice Civile (per le società non quotate) e il TUF (per le società quotate).

Vi sono delle condizioni di validità di un patto parasociale che incide sul funzionamento dell’organo amministrativo.

Le Sezioni Unite della Cassazione (sent. n. 19750/2025) chiariscono che la cancellazione di una società non estingue automaticamente le posizioni attive e passive: i crediti sopravvivono e passano agli ex soci, responsabili verso i terzi nei limiti del patrimonio ricevuto in liquidazione.

La Cassazione delimita i confini tra oneri manutentivi e deperimento aziendale nell'affitto di ramo.

I crediti non iscritti nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci, salvo prova di rinuncia esplicita. La sola omissione contabile non equivale a remissione del debito (Cass., SS.UU, sent. n. 19750/2025).

Differenze tra società di persone e società di capitali, tra adempimenti e formalizzazioni.

Sempre più società scelgono di vincolare i propri organi a princìpi etici e ambientali. Il Notariato italiano anticipa la trasformazione, rendendo la sostenibilità parte integrante della governance.

La disciplina dell'impresa familiare e le conseguenze patrimoniali nel caso di conferimento.

La cancellazione della Srl dal Registro delle Imprese determina l’estinzione e la responsabilità dei soci per i debiti societari nei limiti di quanto percepito in sede di riparto di liquidazione. L’assenza di riparto non comporta il venir meno della propria legittimazione passiva.

La clausola di prelazione impone al socio che intenda alienare la propria partecipazione, l’obbligo di offrirla in prima battuta agli altri soci e di preferirli ai terzi interessati a parità di condizioni.

Indici sintomatici e responsabilità di una figura chiave nella gestione d’impresa.

Tra le cause di scioglimento di una società di capitali c’è lo stallo dell’assemblea, ovvero l’impossibilità del suo funzionamento.

Alla natura giuridica della scissione, nonostante la sua opposta dinamica strutturale di frammentazione dei patrimoni, in luogo della loro concentrazione, sono adattabili le medesime rappresentazioni giuridiche in ordine alla fusione.

Per trasmettere al Registro delle Imprese l’indirizzo PEC di amministratori e liquidatori già in carica al 1.01.2025 il legislatore non ha previsto scadenza. Il 30.06.2025 non è un termine perentorio, con conseguente inapplicabilità delle sanzioni.

È discusso se in caso di accettazione con beneficio d’inventario di un’eredità occorra l’autorizzazione ex art. 493 c.c., secondo le modalità di cui all’art. 747 c.p.c., per l’intervento e il voto in assemblea da parte degli eredi.