Società e contratti

La riforma Vietti del 2003 in materia di diritto societario ha introdotto nella disciplina delle S.r.l. la possibilità statutaria di prevedere specifiche cause di esclusione del socio.

Nell’ambito dei reati presupposto di natura societaria, previsti dall’art. 25-ter D.Lgs. 231/2001, è stato inserito il richiamo all’art. 54 D.Lgs. 19/2023, introdotto con il recepimento della Direttiva (UE) 2019/2021.

L’art. 17 del decreto approvato il 30.04.2024 contiene la disciplina fiscale della scissione con scorporo e per il riparto delle posizioni soggettive opera un rinvio all’art. 173, c. 4 Tuir, con talune specificazioni.

La Direttiva prevede nuovi obblighi e oneri per tutti i soggetti che rientrano nel campo di applicazione della direttiva UE 2022/2555 (NIS2) e del D.Lgs. 4.09.2024, n. 138 di recepimento.

Non si dovrà procedere ad alcun riparto delle riserve in sospensione d’imposta: l’operazione si delinea alla stregua di un conferimento e non determina alcuna diminuzione patrimoniale per la scissa.

Secondo l’Agenzia delle Entrate, non sono abusivi i conferimenti effettuati in serie per sfruttare il regime del realizzo controllato. Ugualmente, non è sindacabile il momento in cui il socio decide di effettuare l’operazione di conferimento.

Il D.D.L Bilancio 2025 prevede limitazioni agli investimenti per le società che ricevono contributi pubblici: non si potrà superare la media delle spese del triennio 2021-2023.

L’obbligo fiscale di frazionare l’esercizio della messa in liquidazione in 2 autonomi periodi d’imposta comporta la necessità di individuare l’inizio della liquidazione, da assumere come spartiacque temporale dei 2 periodi fiscali temporalmente raccordati all’unitario esercizio sociale.

L’importanza del passaggio generazionale nel garantire continuità e sviluppo.

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza non ha mutato i profili di responsabilità degli amministratori di società di capitali nell’ambito del reato di bancarotta.

È da poco terminato l’evento nazionale dell’UNGDCEC a Piacenza, il cui tema è stato M&A tra studi professionali.

Il decreto correttivo, approvato il 30.04.2024, in tema di riporto delle perdite ex art. 173, c. 10, si limita a correggere il raccordo con i mutati commi dell’art. 172 che configurano i c.d. test di vitalità economica, lasciandoli immutati in ordine ai parametri contabili di riferimento.

L’art. 16, c. 1, lett. b) del decreto correttivo approvato il 30.04.2024 apporta modifiche all’art. 172, c. 7 del Tuir, supportando la tesi sostenuta dall’Amministrazione Finanziaria in ordine al doppio test di vitalità economica.

Il recesso atipico fa beneficiare i soci della rivalutazione delle partecipazioni al 16% anziché del capital gain al 26%. Pertanto, l’operazione è abusiva se non giustificata da valide ragioni extrafiscali (Ag. Entrate, interpello 9.10.2024 n. 195).

La Corte Costituzionale è intervenuta sul regime normativo applicabile alle coppie di fatto, dichiarando l’illegittimità costituzionale della disciplina civilistica dell’impresa familiare per le regole differenti applicabili.

Gli utili da liquidazione rappresentano frutti civili e, come tali, sono di competenza dell’usufruttuario, il quale è tenuto ad assolvere su di essi le relative imposte; tali proventi non competerebbero, invece, al nudo proprietario in quanto socio (Cass., sent. n. 11170/2024).