Società e contratti

Le Sezioni Unite della Cassazione (sent. n. 19750/2025) chiariscono che la cancellazione di una società non estingue automaticamente le posizioni attive e passive: i crediti sopravvivono e passano agli ex soci, responsabili verso i terzi nei limiti del patrimonio ricevuto in liquidazione.

Con la risposta all'interpello 8.07.2025, n. 182 l'Agenzia delle Entrate ha assunto una (discutibile) posizione sul trattamento fiscale della rinuncia dei soci al credito vantato nei confronti della società.

I crediti non iscritti nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci, salvo prova di rinuncia esplicita. La sola omissione contabile non equivale a remissione del debito (Cass., SS.UU, sent. n. 19750/2025).

La Cassazione, con la sentenza 16.07.2025, n. 19653, si è pronunciata in ordine ai presupposti alla base della deroga convenzionale di cui all’art. 2561 c.c. in caso di affitto di azienda.

Sempre più società scelgono di vincolare i propri organi a princìpi etici e ambientali. Il Notariato italiano anticipa la trasformazione, rendendo la sostenibilità parte integrante della governance.

Nell’ambito delle clausole volte a mantenere e rafforzare la stabilità della composizione sociale, assume primario rilievo la cd. clausola di gradimento.

La cancellazione della Srl dal Registro delle Imprese determina l’estinzione e la responsabilità dei soci per i debiti societari nei limiti di quanto percepito in sede di riparto di liquidazione. L’assenza di riparto non comporta il venir meno della propria legittimazione passiva.

Con la sentenza 26.06.2025, n. 17201 la Cassazione ribadisce che il trasferimento di un ramo d’azienda richiede una struttura autonoma, operativa e preesistente.

Indici sintomatici e responsabilità di una figura chiave nella gestione d’impresa.

La Cassazione (ord. 17.06.2025, n. 16359) si è pronunciata in ordine alla rilevanza, ai fini del test di operatività previsto dall’art. 30 L. 724/1994 in materia di società di comodo, i valori civilistici rivalutati risultanti dalla perizia di stima e trasposti in bilancio.

Alla natura giuridica della scissione, nonostante la sua opposta dinamica strutturale di frammentazione dei patrimoni, in luogo della loro concentrazione, sono adattabili le medesime rappresentazioni giuridiche in ordine alla fusione.

Le partecipazioni in società sono liberamente trasferibili, salvo condizioni particolari previste dallo statuto.

È discusso se in caso di accettazione con beneficio d’inventario di un’eredità occorra l’autorizzazione ex art. 493 c.c., secondo le modalità di cui all’art. 747 c.p.c., per l’intervento e il voto in assemblea da parte degli eredi.

In arrivo con la prossima legge di Bilancio l’introduzione di agevolazioni fiscali per mitigare i costi delle polizze e per promuovere l'assicurazione contro le calamità naturali, con particolare attenzione alle piccole e medie imprese.

Amministratori e liquidatori di società: ultimi giorni e tanti dubbi, per comunicare la casella di posta elettronica certificata al Registro delle Imprese.

La liquidazione affranca il capitale sociale solo dopo l’estinzione delle passività. La sua rilevanza fiscale impone di individuare con precisione la data d’inizio, coincidente con il passaggio formale di consegne dagli amministratori ai liquidatori.