Società e contratti

Nell’ambito dei reati presupposto di natura societaria, previsti dall’art. 25-ter D.Lgs. 231/2001, è stato inserito il richiamo all’art. 54 D.Lgs. 19/2023, introdotto con il recepimento della Direttiva (UE) 2019/2021.

La Direttiva prevede nuovi obblighi e oneri per tutti i soggetti che rientrano nel campo di applicazione della direttiva UE 2022/2555 (NIS2) e del D.Lgs. 4.09.2024, n. 138 di recepimento.

Secondo l’Agenzia delle Entrate, non sono abusivi i conferimenti effettuati in serie per sfruttare il regime del realizzo controllato. Ugualmente, non è sindacabile il momento in cui il socio decide di effettuare l’operazione di conferimento.

L’obbligo fiscale di frazionare l’esercizio della messa in liquidazione in 2 autonomi periodi d’imposta comporta la necessità di individuare l’inizio della liquidazione, da assumere come spartiacque temporale dei 2 periodi fiscali temporalmente raccordati all’unitario esercizio sociale.

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza non ha mutato i profili di responsabilità degli amministratori di società di capitali nell’ambito del reato di bancarotta.

Il decreto correttivo, approvato il 30.04.2024, in tema di riporto delle perdite ex art. 173, c. 10, si limita a correggere il raccordo con i mutati commi dell’art. 172 che configurano i c.d. test di vitalità economica, lasciandoli immutati in ordine ai parametri contabili di riferimento.

Il recesso atipico fa beneficiare i soci della rivalutazione delle partecipazioni al 16% anziché del capital gain al 26%. Pertanto, l’operazione è abusiva se non giustificata da valide ragioni extrafiscali (Ag. Entrate, interpello 9.10.2024 n. 195).

Gli utili da liquidazione rappresentano frutti civili e, come tali, sono di competenza dell’usufruttuario, il quale è tenuto ad assolvere su di essi le relative imposte; tali proventi non competerebbero, invece, al nudo proprietario in quanto socio (Cass., sent. n. 11170/2024).