Società e contratti

La Cassazione torna sulle perdite imputabili ai soci di S.A.S., senza chiarire il significato di “perdite eccedenti il capitale sociale”. Il confronto con il regime di trasparenza delle società di capitali induce a privilegiare una lettura civilistica, riferita all’intero patrimonio netto.

Le operazioni di scissione e conferimento effettuate entro il quinquennio dalla donazione di partecipazioni di controllo non comportano la decadenza dall’agevolazione ex art. 3, c. 4-ter, TUSD, se il controllo resta in capo ai donatari, anche in forma indiretta.

Il D.Lgs. 192/2025 modifica l'art. 172, c. 7 del Tuir: il limite di riporto perdite nelle fusioni si calcola sul valore economico ridotto del doppio dei conferimenti degli ultimi 24 mesi, una falcidia criticata per illogicità.

Si segnalano alcune delle recenti modifiche alla Trusts (Jersey) Law, ossia alla legge più utilizzata in Italia per regolare i Trust.

In presenza di presunzione a catena degli utili extracontabili, l’obbligo di operare la ritenuta del 26% grava sulla società intermedia, unica socia delle persone fisiche. L’imputazione alla società a monte viola gli artt. 44 del Tuir e 27 D.P.R. 600/1973 e riserva di legge.

La decisione del Tribunale di Venezia n. 3516/2025 chiarisce quando le delibere societarie, pur formalmente legittime, risultano viziate da abuso di maggioranza.

Con l’ordinanza 31.12.2025, n. 34929 la Corte di Cassazione chiarisce i presupposti della responsabilità per i debiti tributari della società estinta, distinguendo nettamente la posizione dei soci da quella di amministratori e liquidatori e precisando i limiti dell’azione erariale.

Con la pubblicazione in G.U. del D.L. 31.12.2025, n. 200 (cd. Milleproroghe) nuovo rinvio per le polizze catastrofali per micro e piccole imprese, limitatamente a specifici settori, e per la pesca.

L’interesse ad agire del creditore sopravvive anche senza riparto. L’ordinanza della Cassazione 1.07.2025, n. 17734 offre un importante chiarimento in tema di estinzione della società di capitali e responsabilità dei soci ex art. 2495, c. 2 c.c.

Nelle società di persone il conferimento d’azienda è libero da obblighi peritali grazie alla responsabilità illimitata dei soci; nelle società di capitali, invece, serve una perizia di stima per garantire la congruità dei valori conferiti e tutelare il capitale sociale.

Il regime delle società non operative o “di comodo” (art. 30 L. 724/1994) rappresenta uno dei presidi antielusivi più incisivi del sistema tributario.

Nell’ambito della composizione negoziata della crisi, il cessionario non è tenuto a rispondere dei debiti pregressi in deroga all’art. 2560 c.c.

Nonostante la giurisprudenza della Cassazione sia compatta nel ritenere che la disciplina della società di comodo si renda applicabile anche alla società affittante un’azienda, continuano a persistere forti perplessità su tale indirizzo interpretativo.