Società e contratti

Il trasferimento mortis causa di quote sociali non è agevolato per il solo vincolo familiare. Occorre verificare se la partecipazione attribuita consenta ai beneficiari un effettivo governo assembleare.

Il D.Lgs. 47/2026 ridisegna la governance delle S.p.A.: amplia le funzioni esclusive degli amministratori, chiarisce la ripartizione tra organi delegati e consiglio (artt. 2381-bis e 2381-ter c.c.) e rafforza i doveri di condotta su conflitti di interesse e riservatezza.

Le scorte di magazzino nell’affitto d’azienda vanno raccordate alla natura di universitas dell’azienda, ai limiti dell’effetto traslativo e alla necessità di specifiche clausole derogatorie dell’accessione.

Nel conflitto tra soci paritari il problema non è il dissenso, ma l’assenza di una procedura che lo converta in decisione. La clausola antistallo diventa così parte essenziale della continuità aziendale.

Cambiano i modelli di autocertificazione per attestare il mantenimento dei requisiti.

La Cassazione individua i presupposti civilistici e fiscali del gruppo d’imprese, escludendo che i soli legami familiari tra soci possano integrare un collegamento rilevante, in assenza di un effettivo esercizio di direzione e coordinamento.

La Cassazione ribadisce la necessità della delibera assembleare espressa per la determinazione dei compensi degli amministratori, escludendo che l’approvazione del bilancio possa valere quale implicita determinazione, anche alla luce della disciplina codicistica vigente.

La Cassazione ribadisce la responsabilità solidale e illimitata delle beneficiarie per i debiti fiscali della scissa, con deroga alla disciplina civilistica e rilevanti implicazioni sul piano sistematico e interpretativo.

Analisi delle principali fattispecie di fusione disciplinate dal Codice Civile, con particolare attenzione alla fusione a seguito di acquisizione con indebitamento e alla fusione per incorporazione di società interamente posseduta, evidenziandone disciplina, semplificazioni e profili di tutela.

Il documento Cndcec-Fnc del 25.02.2026 ha analizzato il cash pooling come strumento essenziale di tesoreria accentrata nei gruppi aziendali per ottimizzare la liquidità.